刘备，字玄德，涿郡涿县人（河北省涿州市，隶属保定市），是汉景帝子中山王刘胜的后代。祖父刘雄官至东郡范令（山东省济宁市梁山县西北），父亲刘弘去世很早。刘备生于汉桓帝延熹四年（公元161年），少时家贫，与母亲以贩鞋织席为业。十五岁时，其母令他外出求学，拜在名儒卢植门下。刘备不喜欢在古书上多下工夫，把精力用在武术和交友上，周围聚集了不少年轻人。由于同窗好友公孙瓒在涿县当县令，再加上中山国大商人张世平、苏双的资助，刘备培植了自己的势力。

黄巾起义爆发后，刘备也参与了镇压，做过县尉、县令一类的地方官。后来被青州黄巾军击败，投奔官至降虏校尉的同学公孙瓒。汉献帝初平二年（公元191年），官至平原相。兴平元年（公元194年），徐州牧陶谦受到兖州牧曹操的攻击，刘备前往救援，被陶谦表荐为豫州刺史。陶谦病死后，刘备得到徐州官吏的拥护，接任了徐州牧。司空曹操表荐他为镇东将军，封宜城亭侯。建安元年（公元196年），刘备被奋威将军吕布偷袭，投奔曹操。曹操表荐刘备为豫州牧，协助自己消灭了吕布，升为左将军。建安四年（公元199年），刘备在徐州背叛曹操。战败后，北投冀州牧袁绍，官渡之战袁绍战败，又南依荆州牧刘表。

刘备在创业早期之所以屡受挫折，和他出身贫寒，缺乏凭借，固然很有关系。但是他的出身也对他的作风产生了有益的影响。他和中下层的各阶层人物都有所接触，年轻时就能够“少语言，善下人，喜怒不形於色。好交结豪侠，年少争附之”，在做官以后更是“外御寇难，内丰财施，士之下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择。众多归焉。”

虽然如此，但是有的豪强地主还是瞧不起他。在他已经做到平原相时，当地豪强刘平还认为受他的管辖是很大的耻辱，因而派遣刺客去刺杀他。刘备不知道此人是刺客，殷勤招待，刺客很受感动，不仅不忍心下手，还把实情吐露给他。这种化敌为友的事实，不能不说是刘备平时热诚待人的结果。

刘备在起事之初，已经和关羽、张飞结为亲密关系，三个人“寝则同床，恩若兄弟”。刘备每逢有公私聚会时，关羽、张飞二人经常“侍立终日，随从周旋，不避艰险”。后来关羽被曹操俘获以后，虽然受到非常优厚的待遇，依然不忘故主，终于逃归刘备。赵云原来隶属于公孙瓒，一见刘备，便决定永远追随。吕布袭取徐州以后，刘备流离失所，军队饥饿困顿，身为富商的别驾麋竺“进妹於先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资”，刘备得以重整军队。后来麋竺被曹操表荐为嬴郡太守，仍然弃官跟随刘备。

刘备不但能得到部下的倾心拥戴，当时其他势力的人对他的才略和作风，也赞赏不已。徐州牧陶谦临死时说：“非刘备不能安此州也。”刘备表示不敢接受。“有俊才，轻天下士”的典农校尉陈登认为刘备“雄姿杰出，有王霸之略”，因此愿意为他“合步骑十万”，建“匡主济民”之业。“名重天下”的北海相孔融也对刘备说：“今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。”刘备接任徐州牧以后，身为盟主的袁绍也表示支持，说：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。”曹操更当面对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初之徒，不足数也。”曹操的谋臣程昱说：“刘备有雄才而甚得众心”，傅干说：“刘备宽仁有度，能得人死力”。